刘璋又发现部下张松私通刘备取蜀，双方决裂。
刘备斩杀杨怀，进逼刘璋，刘、冷苞、张任、邓贤等坚守涪城对抗刘备，但被攻克。
攻至绵竹关，守将李严投降。
212年，刘备要求刘璋借兵、借粮还军荆州，援助孙权，但刘璋只给他一半。
而刘璋又发现部下张松私通刘备取蜀，双方决裂。
刘备斩杀杨怀，进逼刘璋，刘?、冷苞、张任、邓贤等坚守涪城对抗刘备，但被攻克。
攻至绵竹关，守将李严投降。
214年，于雒城被刘循挡攻势，战事长达一年，幸而诸葛亮、张飞、赵云等率军入蜀援助，最终刘璋投降，刘备成为蜀主。
215年，孙刘开始争夺荆州，最后决定将其平分，但双方关系已经恶化。