有的昆虫与它们的祖先没有什么大区别，如蟑螂等，是昆虫的活化石。但是也有的昆虫，在形体和生活习性上与它们的祖先区别很大。
远古时期的昆虫，是由一种形状像今天的蚯蚓那样的昆虫演变成的，那是最原始的环节动物，生活在水里。后来它进化成有爪的简单节肢动物，能活动。以后它的皮肝焦硬，肢也出现节，成为原始节肢动物，三叶虫是最繁盛的一种。再发展下去，有的爬上陆地，相继变成了像蜈蚣、蜘蛛之类的动物。
昆虫的祖先是与蜈蚣、蜘蛛的祖先类似的原始节肢动物，它进化成原始无翅类的昆虫，直到今天的昆虫。有翅膀的昆虫是最后出现的，一些昆虫为了增强防御敌人的能力，长出了翅膀。